天津滨海能源发展股份有限公司收购报告书 |
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上市公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：滨海能源
股票代码： ０００６９５
收购人名称： 天津泰达投资控股有限公司
住所：天津经济技术开发区宏达街１９号
通讯地址：天津经济技术开发区宏达街１９号
联系电话：０２２－２５２０１９０１
签署日期： ２００７ 年 ２ 月 １１ 日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露天津泰达投资控股有限公司在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，天津泰达投资控股有限公司没有通过任何其他方式在天津滨海能源发展股份有限公司拥有权益。
三、天津泰达投资控股有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反天津泰达投资控股有限公司的公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次天津泰达投资控股有限公司通过司法裁定取得天津灯塔涂料有限公司所持有的滨海能源的８４，１１８，３６９股的限售流通股，已履行向天津市人民政府国有资产监督管理委员会报备股权变动事项的程序。由于本次收购完成后天津泰达投资控股有限公司在天津滨海能源发展股份有限公司中拥有权益的股份比例超过３０％，触发了要约收购义务，为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人的名称：天津泰达投资控股有限公司
注册地址：天津经济技术开发区宏达街１９号
法定代表人：刘惠文
注册资本：人民币６０亿元
注册号码及代码：１２００００１０００９６３
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限：１９８５年５月２８日至２０２１年１２月３０日
税务登记证号码：国税津字１２０１１５１０３０１０２０Ｘ号和地税津字１２０１１５１０３１０１２０Ｘ号
股 东：天津经济技术开发区管理委员会
通讯地址：天津经济技术开发区宏达街１９号投资服务中心Ｂ区４层
邮 编：３００４５７
联系电话：０２２－２５２０１９０１
二、收购人股东情况及对外投资情况
泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。天津开发区管委会为天津市人民政府设立的代表天津市人民政府对天津开发区实行统一管理的行政机构，持有泰达控股１００％股权。
收购人作为天津开发区管委会授权的国有资产经营单位，对外投资众多，其中主要持股单位名称及比例如下：
三、收购人的主要业务及最近３年财务状况的简要说明
１、收购人从事的主要业务
泰达控股成立于１９８５年５月２８日，注册资金６０亿元人民币，由天津经济技术开发区管委会授权行使国有资产经营管理职能，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。拥有泰达集团有限公司、泰达建设集团有限公司等１５家全资子公司，泰达股份（０００６５２）、津滨发展（０００８９７）和滨海能源（０００６９５）等３家上市公司，滨海快速、天津钢管集团公司等３０余家控股公司和渤海银行、渤海保险、恒安标准人寿公司等４０余家主要参股子公司。
泰达控股自成立以来，紧紧抓住天津经济技术开发区（以下简称“天津开发区”）快速发展的有利时机，一方面承担了天津开发区内的公共服务职能，为区域的发展作出了积极贡献，另一方面依托于区域发展，按照市场经济的要求，不断加大改革力度，强化经营管理，使企业资产规模不断壮大，资产质量不断改善，企业核心竞争力和盈利能力显著增强。
２、收购人最近三年财务状况的简要说明
泰达控股最近三年的财务状况如下表：
单位：万元
四、收购人最近五年合法合规经营情况
最近五年之内，泰达控股没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
泰达控股的董事、监事、高级管理人员情况如下表：
本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
１、截止本报告签署之日，泰达控股及子公司持有、控制的上市公司有泰达股份（０００６９５）、津滨发展（０００８９７）和滨海能源（０００６９５），持股情况如下：
除此之外，收购人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份５％以上的情况。
２、收购人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：
第二节 收购决定及收购目的
泰达控股本次收购行为是由于灯塔有限未能按期履行偿还泰达控股５．７３亿元债务的义务，又无其他可供偿还债务的财产，泰达控股通过司法裁定方式取得灯塔有限持有滨海能源８４，１１８，３６９的股权而成为滨海能源控股股东。
截止本报告书签署之日，泰达控股尚没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划。
第三节 收购方式
一、收购人泰达控股持有滨海能源股份情况
截至本报告书出具日，滨海能源总股本２２，２１４．７５万股，其中收购人泰达控股２００６年１１月６日通过司法拍卖取得滨海能源股权６００万股，占总股本的２．７％；
通过全资子公司灯塔涂料持有滨海能源８４１１．８４万股，占总股本的３７．８７％。因此，泰达控股合计持有滨海能源股份９，０１１．８４万股，占总股本的４０．５７％。
二、收购人泰达控股本次通过司法裁决获得滨海能源股权情况
滨海能源于２００５年１１月完成股权分置改革后，第一大股东灯塔有限持有公司股份９，０１１．８４万股。该股份先后被天津市一中院冻结、拍卖，被天津开发区法院冻结、轮候冻结和拍卖，具体变动情况如下：
１、冻结３，８００万股
灯塔有限持有公司的３，８００万股国家股股权被天津第一中级人民法院因需财产保全被冻结，其中１，８００万股冻结期为２００５年９月３０日至２００６年９月２９日，２，０００万股冻结期为２００５年１０月２６日至２００６年１０月２６日。
上述股权冻结事项是由于灯塔有限为南开大学戈德防伪技术有限公司在上海浦东发展银行天津分行借款提供担保，戈德防伪公司到期未能还款，以及灯塔有限在交通银行天津分行借款没有及时还款形成的。
２、冻结５，２１１．８４万股，轮候冻结３，８００万股
由于灯塔有限未能按期履行偿还泰达控股５．７３亿元债务，灯塔有限持有的公司限售流通股股份５，２１１．８４万股于２００６年９月２０日被天津经济技术开发区法院冻结，冻结期限自２００６年９月１９日至２００７年９月１８日；灯塔有限另外持有的限售流通股股份３，８００万股因已被天津第一中级人民法院冻结，被裁定轮候冻结。
３、被轮候冻结的１，８００万股进行拍卖，成交６００万股，另１，２００万股解冻后继续冻结
灯塔有限持有的滨海能源发起人国家股（现为限售股）６００万股于２００６年１１月３０日由天津民源拍卖有限公司受天津市第一中级人民法院（简称一中院）委托进行整体公开拍卖，泰达控股以４．９９元／股的价格成交。另１２００万股解冻后被天津经济技术开发区法院继续冻结。
４、被轮候冻结的２，０００万股解冻后继续冻结
灯塔有限被执行轮候冻结的限售流通的３８００万股中的２０００万股股份，于２００６年９月２８日解除冻结。上述解冻股份已被天津经济技术开发区法院冻结。冻结期限自２００６年９月２８日至２００７年９月１８日。
５、拍卖８４１１．８４万股股权，流拍后司法裁决给泰达控股
截至目前，灯塔有限原持有的滨海能源股份９，０１１．８４万股中的６００万股已经被泰达控股通过司法拍卖取得，其余８４１１．８４万股在２００７年１月２５日由天津天体拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该次拍卖流拍。泰达控股与灯塔有限于２００７年２月２日签署了《执行和解协议》。
２００７年２月５日，天津经济技术开发区人民法院下达（２００６）开执字第３７８、３７９、３８０号－８民事裁定书，将灯塔有限所持滨海能源股份８４，１１８，３６９股股份司法裁决给泰达控股。
至此，泰达控股总计持有滨海能源９，０１１．８４万股股权，持股比例为４０．５７％成为滨海能源的第一大股东，将滨海能源从全资子公司控股的公司变为直接控股的子公司。
第四节 资金来源
泰达控股本次收购行为是通过司法裁决方式取得滨海能源股权，无需支付收购资金，仅为解决滨海能源原大股东灯塔有限对泰达控股的欠款。故不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 后续计划
泰达控股通过本次司法裁决取得滨海能源股权后，将继续维持滨海能源的生产经营、业务和组织结构，尚未制订其他会对滨海能源的业务和组织结构产生重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
１、资产独立
本次收购后，滨海能源对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与泰达控股资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
２、人员独立
滨海能源将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。滨海能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。
３、财务独立
本次收购后，滨海能源将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。滨海能源将继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况。滨海能源能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。
４、机构独立
滨海能源将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。滨海能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
５、业务独立
滨海能源将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。本次收购完成后，滨海能源的控股股东发生变化。但本次收购对滨海能源的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，滨海能源仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
二、同业竞争和关联交易情况
（一）泰达控股及其关联方与上市公司的同业竞争情况
目前，泰达控股作为开发区管委会投资的、具有国家授权投资机构职能的大型国有控股公司，主要具有天津经济技术开发区区域内的投资服务功能，随着天津经济技术开发区的发展，其经营范围逐步形成了涉及土地开发、基础设施建设、能源供应、金融、保险、房地产、生态环保、现代交通、旅游、风险投资等多个领域。
在２００３－２００４年灯塔有限对滨海能源进行重大资产重组结束后，滨海能源的前身ＳＴ灯塔的主营业务已转变为电力、蒸汽、热水的生产和销售。资产重组时，为避免同业竞争，滨海能源的控股股东及其实际人泰达控股已出具了避免与滨海能源同业竞争的承诺函。滨海能源与其控股股东津联投资（后更名为灯塔有限）及其实际控制人泰达控股之间不存在同业竞争。由于本次收购完成后，泰达控股将继续维持滨海能源的生产经营、业务和组织结构，不会产生新的同业竞争。
泰达控股已经做出承诺，承诺在泰达控股取得滨海能源控股权后，泰达控股及控股子公司承诺不从事与滨海能源相同类型的业务，也不以其他方式直接或间接参与任何与滨海能源及其控股子公司构成竞争的业务或活动。
（二） 泰达控股及其关联方与上市公司的关联交易情况
泰达控股的控股子公司泰达热电公司及泰达控股参股公司津联热电公司由于主要负责开发区的热电管网建设以及蒸汽销售，并且在２００４年资产重组时通过资产租赁方式消除了泰达热电与滨海能源的同业竞争。因此，泰达热电、津联热电与上市公司滨海能源存在关联交易，该关联交易均以市场价格签订正式协议及合同并履行合法程序，不存在通过关联交易损害滨海能源及其他股东的合法权益。
泰达控股已经做出承诺，承诺在泰达控股通过司法裁定受让灯塔涂料持有的滨海能源股份后，将尽量减少并规范与滨海能源之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照滨海能源关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证关联交易价格公允，不通过关联交易损害滨海能源及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、泰达控股与滨海能源之间的重大交易
滨海能源近两年与泰达控股及其关联方发生的重大关联交易情况如下：
２００５年滨海能源与津联热电公司实际发生的日常关联交易总额为：２７９，４７９，０９５．６０元，其中：燃煤蒸汽为２６２，０２４，９０３．６０元，燃汽蒸汽为１７，４５４，１９２元；２００６年滨海能源与津联热电公司预计发生的日常关联交易总额为：３２２，０５０，０００元，其中：燃煤蒸汽为２９７，４５０，０００，燃汽蒸汽为２４，６００，０００元。
二、在提交本报告之日前二十四个月内，泰达控股与滨海能源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、泰达控股不存在对拟更换的滨海能源的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、除以上披露的交易外，泰达控股不存在对滨海能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经泰达控股委托滨海能源向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询：
一、泰达控股在出具本报告书之日前六个月内没有买卖滨海能源挂牌交易股份的行为。
二、泰达控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属（除张继光董事其妻刘芝芬）在提交本报告书之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖滨海能源挂牌交易股份的行为。
三、本公司董事张继光先生其妻刘芝芬女士曾于２００６年９月２９日以７．６５元—７．８３元的价格买入１０００股滨海能源股份，于２００６年１０月１７日以７．５３元—７．８４元的价格卖出１０００股滨海能源。至此，刘芝芬女士不再持有滨海能源股份。刘芝芬女士本人表示买卖滨海能源股票时，不知道本文所提及的泰达控股受让滨海能源股权事宜，其买卖行为未曾受上述受让事宜的影响。
四、泰达控股关于本公司董事张继光先生其妻刘芝芬女士买卖滨海能源公司股票一事发表如下观点：
刘芝芬女士持有本公司股份在２００６年９月２９日至２００６年１０月１７日，泰达控股通过司法裁定受让天津灯塔涂料有限公司持有的本公司股份事宜发生在２００７年２月，因此张继光先生及其妻刘芝芬女士在２００６年９月无法在受让事宜前较长时间知晓相关事宜；且买卖数量极少，故本公司认为不存在内幕交易行为。
五、泰达律师事务所作为泰达控股为此次通过司法裁定受让股份办理相关事宜而聘请的法律顾问，针对泰达控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在受让股份之前六个月买卖本公司股份的事宜发表如下法律意见：
刘芝芬女士在申请人本次收购前其买卖过滨海能源股份，但由于本次收购是在灯塔有限不能抵偿债务时由法院司法裁定形成的，不存在事先进行的收购意向或协议，而且前述交易的股份数量极少，因此不存在利用内幕消息买卖股票的行为。
第九节 收购人的财务资料
一、审计情况
泰达控股２００６年、２００５年和２００４年的财务会计报告均经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行了审计。泰达控股近三年会计报表所采用的会计制度及主要会计政策是一致的。２００６年北京五联方圆会计师事务所在五联方圆审字［２００Ｘ］第ＸＸＸＸ号审计报告中发表的审计意见如下：
我们认为，“泰达控股”财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了“泰达控股”２００６年１２月３１日的财务状况以及２００６年度的经营成果和现金流量。
二、泰达控股２００４－２００６年的财务会计报表
表一：２００４－２００６年的资产负债表 单位：万元
表二：２００４－２００６年的利润及利润分配表 （单位：万元）
表三：２００４－２００６年的现金流量表 （单位：万元）
表三：２００４－２００６年的现金流量表（续） （单位：万元）
三、泰达控股２００６年度财务报告
（一）、合并资产负债表
会企０１表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（一）、合并资产负债表（续）
会企０１表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（二）、合并利润及利润分配表
会企０２表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（三）、合并现金流量表
会企０３表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（三）、合并现金流量表（续）
会企０３表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（四）、母公司资产负债表
会企０１表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（四）、母公司资产负债表（续）
会企０１表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（五）、母公司利润及利润分配表
会企０２表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（六）、母公司现金流量表
会企０３表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
（六）、母公司现金流量表（续）
会企０３表
编制单位：天津泰达投资控股有限公司 单位：人民币元
三、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
１、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
２、会计年度
采用公历年度，即每年１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。
３、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
４、记账基础及计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
５、外币业务的折算方法
本公司以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建固定资产所借款项的外币折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前予以资本化外，其他外币折算差异直接计入当期损益。
６、现金及现金等价物的确定标准
本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制的银行存款及其他货币资金作为现金；将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
７、短期投资核算方法
７．１ 本公司短期投资在取得时按照投资成本计量。
７．２ 在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。本公司在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。
７．３ 本公司于每年年度末时，对短期投资进行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资跌价准备。
８、 坏账准备及损失的核算方法
８．１坏账的确认标准
（１）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；
（２）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的款项。
８．２坏账损失的核算方法
本公司采用个别认定法核算坏账损失。
９、 存货的核算方法
９．１本公司存货主要包括原材料、委托加工材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。
９．２本公司存货的取得按实际成本计价。领用和发出原材料、产成品、包装物采用“加权平均法”核算；低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。
９．３本公司对存货采用永续盘存制。
９．４本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。
本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
年度终了，本公司对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
１０、 长期投资核算方法
１０．１长期股权投资
长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。
本公司拥有被投资单位有表决权资本总额２０％（不含）以下股权，或虽拥有２０％或２０％以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额２０％（含）以上股权，或虽投资不足２０％，但有重大影响的投资，采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积，不分期摊销；长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超过１０年的期限内平均摊销。
在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。
１０．２长期债权投资
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。
长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
１０．３长期投资减值准备
本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。
对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。
１１、委托贷款的核算方法
委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
本公司在期末对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
１２、 固定资产计价和折旧方法
１２．１ 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产在取得时按其成本入账。
１２．２固定资产折旧方法：公司所建设的市政工程，在会计核算时不计提折旧；其余固定资产采用平均年限法分类计提折旧，预计净残值率３％－５％，年分类折旧率如下：
１２．３固定资产的分类：车辆、装卸机械、港务设施、库场设施、通讯导航设备、机器设备、房屋（生产用房、简易房）、建筑物及其他（办公设备等）。
１２．４期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏及长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备，按单项资产计提。
１３、 在建工程及在建工程减值准备的核算
１３．１在建工程的计价和结转为固定资产的标准
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。
对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
１３．２在建工程减值准备的计提标准和计提方法
本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
１４、 无形资产及无形资产减值准备的核算
１４．１ 无形资产的计价与摊销
本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，对确认后发生的支出，在发生时确认为当期费用。
本公司对取得的无形资产的成本，在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产的摊销年限按如下原则确定：
（１）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过受益年限；
（２）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不应超过有效年限；
（３）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限与有效年限两者之中较短者。
（４）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过１０年。
本公司对于合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的无形资产的成本，摊销期确定为１０年。
１４．２ 无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
１５ 长期待摊费用的摊销方法和摊销期限
本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。除购建固定资产外，本公司所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
１６ 应付债券的核算方法
本公司应付债券按发行债券收到的价款及应付利息计价。利息费用按实际利率计提。对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。
１７ 借款费用的核算方法
１７．１ 借款费用资本化与费用化的原则
本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折价或溢价的摊销等借款费用，列入财务费用。
本公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。
１７．２ 借款费用资本化金额的确定
本公司每期应予资本化的借款费用金额，包括当期应予资本化的利息、借款折价或溢价的摊销、辅助费用和汇兑差额。
本公司在各个会计期间为购建固定资产借入专门借款发生的利息费用，在符合资本化的条件时，利息费用资本化的金额根据所属会计期间为购建固定资产而发生的累计支出加权平均数乘以资本化率确定。
本公司在各个会计期间发生的与购建固定资产借入专门借款相关的辅助费用，以及与外币专门借款相关的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前均予以资本化。
１７．３ 借款费用资本化的暂停
如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月（含３个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益。但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。
１７．４借款费用资本化的终止
如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。
１８、预计负债的核算方法
１８．１ 预计负债的确认标准
本公司发生的与已贴现的商业承兑汇票、未决诉讼、为其他单位提供担保、产品质量责任保证等或有事项相关的义务，在同时符合以下条件时确认为负债：
（１）该义务是企业承担的现时义务；
（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（３）该义务的金额能够可靠地计量。
１８．２ 预计负债的计量方法
本公司按照上述标准确认的预计负债的金额为清偿该负债所需支出的最佳估计数。
如果本公司清偿所确认的预计负债所需支出的全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则在补偿金额基本确定能收到时，作为资产单独确认。
１９、 收入确认的方法
１９．１ 商（产）品销售收入的确认
本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
１９．２ 提供劳务收入的确认
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。
１９．３ 让渡资产使用权收入的确认
利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件：
（１）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（２）收入的金额能够可靠地计量。
２０、所得税的会计处理方法
本公司所得税核算采用应付税款法。
２１、 会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正
２１．１ 会计政策和会计估计变更
本期无会计政策和会计估计变更。
２１．２重大会计差错的内容、金额和原因
（１）本公司之控股子公司天津钢管集团股份有限公司以前年度少计折旧等费用调减年初净资产共计３６４，１８９，４８１．４８元，本公司本年度予以追溯调整确认投资损失，相应调减年初未分配利润２０７，５８８，００４．４４元；
（２）本公司之控股子公司天津泰达集团有限公司以前年度少计投资损失调减年初净资产３２，１０１，１５７．７７元，本公司本年度予以追溯调整确认投资损失，相应调减年初未分配利润３２，１０１，１５７．７７元；
（３）本公司之控股子公司天津滨海快速交通发展有限公司以前年度少计财务费用调减年初净资产１９，９８９，１２１．５０元，本公司本年度予以追溯调整确认投资损失，相应调减年初未分配利润１９，０８９，６１１．０３元；
（４）本公司之控股子公司天津开发区苏伊士国际合作有限公司由于重大会计差错调增年初净资产１０，８３３，１３１．９４元，本公司本年度予以追溯调整确认投资收益，相应调增年初未分配利润７，２２２，０８７．９６元；
（５）本公司２００５年未对天津经济技术开发区实业公司和天津泰达海洋开发有限公司进行权益法核算，少计投资损失８，５９８，４４４．４６元，本公司本年度予以追溯调整分别确认投资损失３，８３０，５８０．０２元、４，７６７，８６４．４４元，相应调减年初未分配利润８，５９８，４４４．４６元；
（６）根据审计局“关于天津泰达投资控股有限公司（本部）及所属单位需调整以前年度损溢调整及相关账户问题的审计意见”，本公司调减年初未分配利润４８，２０９，１４５．２１元；
（７）本公司２００３年少确认投资收益９６，５８５，０７１．７４元，本年度进行追溯调整，调增年初未分配利润９６，５８５，０７１．７４元；
（８）２００４年天津开发区海泰储运有限公司进入破产程序，本公司本年度予以追溯调整，对应收该公司款项全额计提坏帐准备，相应调减年初未分配利润８８，８１８，６４２．９８元；
（９）其他因素调整调减年初未分配利润３，８４０，８３１．５６元；
（１０）上述九项调整合计调减年初未分配利润３０４，４３８，６７７．７６元，调减盈余公积６０，８８７，７３５．５６元，对年初未分配利润的影响净额为－２４３，５５０，９４２．１９元。
２１．３会计政策和会计估计变更、会计差错调整的影响
上述２．２１．２重大会计差错更正对本公司期初的财务状况和上期的经营成果形成的影响如下表所示：
２２、合并会计报表编制方法
２２．１合并会计报表合并范围的确定原则
本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字［１９９５］１１号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字［１９９６］２号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定。对合营企业也按持股比例进行合并。
２２．２合并会计报表的编制方法
本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵销后编制而成。
对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。
对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。
（３） 利润分配办法
根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后利润按照下列顺序分配：
（１）弥补以前年度亏损；
（２）提取１０％的法定盈余公积金；
（３）提取任意盈余公积金；
（４）分配普通股股利。
（４）税项
本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。
４．１增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入１７％的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
４．２营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。
４．３城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的７％计提。
４．４教育费附加：按应交增值税、营业税税额的３％计提。
４．５所得税：所得税率为应纳税所得额的３３％。
（５） 控股子公司及合营企业
５．１ 纳入合并范围子公司及合营企业情况
５．２ 未纳入合并会计报表范围的控股子公司情况
５．２．１未纳入合并范围的子公司主要有：
所有未纳入合并范围的子公司，由于其合计资产总额、销售收入及当期净利润不足母公司和所有子公司相关指标合计金额的１０％，按照财政部财会二字（１９９６）２号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，未纳入合并范围。
５．３ 合并范围的变更及理由
５．３．１ 本公司本年度合并会计报表的合并范围新增１６家子公司，具体原因和内容如下：
５．３．２ 本公司本年度合并会计报表的合并范围减少１家子公司，具体原因和内容如下：
（６） 合并会计报表主要项目注释（币种：人民币；金额单位：元）
６．１ 货币资金
本公司２００６年１２月３１日的货币资金余额为９，３１６，５９１，６１７．０５元。
６．２ 短期投资
本公司２００６年１２月３１日的短期投资净额为８０２，２２２，７８９．８１元。
６．２．１短期投资构成情况
６．２．３本公司期末的短期投资不存在变现的任何限制。
６．２．４本公司期末短期投资中将于１年内到期的委托贷款的明细情况如下：
６．３ 应收票据
本公司２００６年１２月３１日应收票据的余额为５２０，２１４，９７０．５４元。
６．３．１分类构成情况
６．３．３本公司期末的应收票据中，无应收持有本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项。
６．４应收账款
本公司２００６年１２月３１日应收账款的净额为１，４９１，４８５，４４９．７５元。
６．４．１账龄分析
６．４．２应收账款中无应收持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项。
６．４．３本公司本期末应收账款前五名金额合计为３４３，０２３，２４０．２５元，占应收账款总额的２２．２６％。
６．５其他应收款
本公司２００６年１２月３１日其他应收款的净额为９，０９４，８１２，９６８．１８元。
６．５．１账龄分析
６．５．２其他应收款中应收持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“８．１．３关联方往来余额”之说明。
６．５．３本公司本期末其他应收款前五名金额合计为１，２４６，３６５，２０１．３７元，占其他应收款总额的１３．５５％。
６．６预付账款
本公司２００６年１２月３１日预付账款的净额为５，０７８，６７３，９５２．８７元。
６．６．１账龄分析
６．６．２预付账款中预付持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“８．１．３关联方往来余额”之说明。
本公司本期末预付账款前五名金额合计为６１１，５４２，２８３．２９元，占预付账款总额的１２．０４％。
６．７ 应收补贴款
本公司２００６年１２月３１日应收补贴款的余额为４，０２３，６９４．３０元。
６．８存货
本公司２００６年１２月３１日存货的净额为３０，１１９，４６６，９４３．７１元。
６．８．１分类构成情况
说明：本公司存货抵押情况详见附注１２．（５）
６．９待摊费用
本公司２００６年１２月３１日待摊费用的余额为５０，２４５，４３９．９３元。
６．１０一年内到期的长期债权投资
本公司２００６年１２月３１日一年内到期的长期债权投资的净额为２，０００，０００．００元。
６．１０．１一年内到期的长期债券投资
６．１１其他流动资产
本公司２００６年１２月３１日其他流动资产的余额为１１８，５３１，６７９．３７元。
说明：其他流动资产为尚未获得批准的待处理流动资产损失。
６．１２长期股权投资
本公司２００６年１２月３１日长期股权投资的净额为９，６７９，７３６，１５８．３７元。
６．１２．１分类构成情况
６．１２．２长期股票投资
６．１２．３其他长期股权投资（详见附表一）
６．１２．４其他长期股权投资减值准备计提和变动情况
６．１２．５股权投资差额
６．１２．６采用权益法核算的长期股权投资（详见附表二）
６．１３长期债权投资
本公司２００６年１２月３１日长期债权投资的净额为９７，１２４，８７５．００元。
６．１３．１分类构成情况
６．１３．２长期债券投资
６．１３．３其他债权投资
６．１４固定资产
本公司２００６年１２月３１日固定资产的净额为３０，０６９，７９６，８０８．５２元。
６．１４．１固定资产原值、折旧与减值
（一）固定资产原值
说明：
（１）本公司之控股子公司天津泰达热电公司与泰达津联热电有限公司于２００５年进行的资产置换尚未完成房屋过户手续，根据置换协议，在法律手续尚未办妥前，一切法律责任均由天津津联热电有限公司承担，２００５年换入的房屋、建筑物的原值为１３８，９１３，５６７．２０元，净值为７６，５７０，３２５．４０元，土地使用权原值２３，８１７，５９０．００元，净值为２１，４３５，８３１．１８元。
（２）本公司固定资产抵押情况详见附注１２．（５）
（二）累计折旧
（三）固定资产减值准备
说明：本公司之控股子公司天津钢管集团股份有限公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对２００６年１２月３１日的固定资产进行了评估，根据该所出具的“岳津价咨报字（２００７）００１号”资产价值咨询报告，计提固定资产减值准备２９６，４６１，３５８．９３元。
６．１５ 在建工程
本公司２００６年１２月３１日在建工程的净额为９，２６９，２３７，５１１．８３元。
６．１５．１ 分项列示（详见附表三）
说明：
（１）待摊投资年末数中有尚未分摊的利息支出１，５６３，４９７，８７６．６９元。
（２）本公司之控股子公司天津经济技术开发区污水处理厂基建完工转入的固定资产原值１６３，７８５，８６０．４０元，本年度未计提折旧。
（３）本公司之控股子公司天津泰达热电公司（以下简称泰达热电）拥有的５＃ 热源厂项目在建工程年末余额１０，５８１，８９２．３０元，已被天津津联投资贸易公司作为实物出资投入天津滨海能源发展股份有限公司，尚未进行帐务处理。
（４）本公司在建工程抵押情况详见附注１２．（５）
６．１６ 无形资产
本公司２００６年１２月３１日无形资产的净额为１，７２６，２８７，２５０．８０元。
６．１６．１ 无形资产构成
说明：
（１）本公司于２００４年２月支付７５０，０００，０００．００元收购外环线东段道路收费专营权，由于该段道路收费站已被取缔，本公司已经不拥有该项收费专营权，目前本公司正在与有关部门进行协商。
（２）本公司无形资产抵押情况详见附注１２．（５）
６．１７ 长期待摊费用
本公司２００６年１２月３１日长期待摊费用余额为２７８，１０８，４１５．９８元
６．１８ 其他长期资产
本公司其他长期资产２００６年１２月３１日余额为２３０，９０５，４３４．３６元，明细如下：
说明：
（１）本公司控股子公司天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）之子公司天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）于２００５年１１月２８日召开股东大会通过股权分置方案：即流通股股东每持有泰达股份１０股股票获送３股股票对价。股权分置改革方案已经由天津市人民政府国有资产监督管理委员会以津国资产权（２００５） ８５号批复同意。泰达集团按照股权分置改革方案共支付对价泰达股份股权１０３，２７１，７７６．００股，账面价值１６０，６９３，５５９．５０元。
（２）本公司之控股子公司天津泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设”）之子公司天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展” ）于２００５年１０月２８日召开２００５年度第二次临时股东大会，会议批准《天津津滨发展股权分置改革方案》，用资本公积每１０股转赠２．１股，泰达建设将其获得的６０，９０６，４１３股，全部赠予流通股股东，此部分股份的账面价值为７０，２１１，８７４．８６元。
６．１９ 短期借款
本公司短期借款２００６年１２月３１日余额为２４，５９０，８９５，３４０元。
６．１９．１ 分类构成情况
６．１９．２担保借款说明
６．１９．３ 质押借款说明
６．１９．４ 抵押借款说明
６．１９．５ 保证借款说明
６．１９．６ 委托借款说明
６．２０ 应付票据
本公司２００６年１２月３１日应付票据的余额为１，９８５，７０９，７５２．５０元。
说明：应付票据中无应付持本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位的款项。
６．２１ 应付账款
本公司２００６年１２月３１日应付账款的余额为３，３６９，０９２，２２２．３６元。
应付账款中应付持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“８．３关联方往来余额”之说明。
本公司本期末应付账款前五名金额合计为５９，３９５，１６９．４０元，占应付账款总额的１．７６％。
６．２２预收账款
本公司２００６年１２月３１日预收账款的余额为２，１５０，６５１，１０６．８５元。
预收持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“８．３关联方往来余额”之说明。
本公司本期末预收账款前五名金额合计为９７，４６５，７９５．９０元，占预收账款总额的４．５３％。
６．２３应付股利
本公司２００６年１２月３１日应付股利余额为１９８，６６６，０８３．６８元，列示如下：
６．２４ 应交税金
本公司２００６年１２月３１日应交税金的余额为３０３，０８１，４３６．２２元，各项应交税款情况如下：
６．２５其他应交款
本公司２００６年１２月３１日其他应交款的余额为１４，５０５，７５２．１６元，明细余额如下：
６．２６ 其他应付款
本公司２００６年１２月３１日其他应付款的余额为５，１３７，３２２，９８７．３４元。
期末本账户中应付持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“８．３关联方往来余额”之说明。
本公司本期末其他应付款前五名金额合计为４０７，８１１，１５４．０９元，占其他应付款总额的７．９４％。
６．２７ 预提费用
本公司２００６年１２月３１日预提费用的余额为２２，０７６，２８２．９１元。具体构成如下：
６．２８ 一年内到期的长期负债
本公司２００６年１２月３１日一年内到期的长期负债２，１２０，０００，０００．００元，全部为一年内到期的长期借款。分类构成如下：
６．２８．１保证借款明细
６．２８．２ 抵押借款说明
６．２８．３中国银行天津分行借款９５，０００，０００．００元已于２００７年１月１７日偿还。
６．２９ 长期借款
本公司２００６年１２月３１日的长期借款余额为２１，６３２，８９７，４５６．８７元。
６．２９．１担保借款说明
６．２９．２ 保证借款说明
６．２９．３ 抵押借款说明
６．２９．４ 质押借款说明
６．３０应付债券
说明：截止２００６年１２月３１日，公司应付债券余额为３，３０２，３２５，０００．００元。
债券的基本情况：本公司债券代码为０５８０３４，代码简称为０５泰达债，债券发行起始日为２００５年１２月１９日，发行截止日为２００６年１月５日，发行期限为１０年，还本付息方式为年付；债券发行总额为人民币１，５００，０００，０００．００元，债券以面价发行，债券利率为４．６５％债券发行方式为荷兰式招标，信用评级：ＡＡＡ，评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司；债券上市日为２００６年１月１８日。２００６年４月１８日本公司在银行间债券市场发行短期融资券，首期发行量为人民币１，８００，０００，０００．００元，期限为１年。信用级别为：Ａ－１级，评价机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。两次发行合计３，３００，０００，０００．００元，其余２，３２５，０００．００元为应付未付债券利息。
６．３１长期应付款
本公司２００６年１２月３１日长期应付款余额为２，０９５，１３４，８１４．５１元
说明：
（１）国债借款年末余额合计２５，０００，０００．００元，其中１５，０００，０００．００元借款系本公司之控股子公司天津经济技术开发区实业公司以其土地使用权抵押取得；
（２）应付中国建设银行开发区分行年末余额１，０００，０００，０００．００元，系本公司之控股子公司天津经济技术开发区实业公司以其土地使用权抵押取得。
６．３２ 专项应付款
本公司２００６年１２月３１日专项应付款余额为３３，８２２，２５３．６０元。具体构成如下：
６．３３ 其他长期负债
本公司２００６年１２月３１日其他长期负债余额为２５１，１７５，０３０．７２元。具体构成如下：
说明：
（１）额度借款说明如下：
（２）专项拨款 １５，９４３，８２１．１７元系科学技术部根据“国科发财字［２００３］３１９号”文件及天津市经济委员会根据“津经科［２００１］３６号”文件而拨给本公司的科研经费及技改项目款；
（３）管理创新奖系本公司之控股子公司天津钢管集团股份有限公司根据天津市科学技术委员会“津科成［２００６］１５７号”文件精神设立的科技成果奖励基金。
６．３４实收资本
本公司２００６年１２月３１日实收资本总额为６，０００，０００，０００．００元。
６．３５ 资本公积
本公司２００６年１２月３１日资本公积为２０，７６６，８１７，７４４．４０元
说明 ：
（１）经天津市财政局津财企—（２００６）５８号文件批准，本公司对持有的汉沽区汉北路商服旅游用地及征用警备区土地按评估值调整增加土地账面价值及资本公积５，８７１，４２２，７３８．８１元；
经天津市财政局津财企—（２００６）５８号文件批准，本公司全资子公司实业公司对持有的汉沽航母用土地按评估值调整增加土地账面价值及资本公积１０，８７３，６５９，５５３．８０元，本公司相应调整增加长期股权投资及资本公积；
（２）本公司２００４年度根据天津经济技术开发区财政局津开财（２００４）８０号文件的批准，无偿接受了由天津经济技术开发区投资有限公司划转给本公司的泰达国际会馆的股权２４３，０００，０００．００元，本年度天津经济技术开发区财政局以津开财（２００６）１０号文件将上述股权原划转金额调整为１８９，５００，０００．００元，本公司相应调减资本公积５３，５００，０００．００元。
（３）根据本公司之控股子公司天津海滨大道建设发展有限公司、天津泰达集团有限公司、天津苏伊士国际合作有限公司、天津滨海快速交通发展有限公司、天津泰达建设集团公司及天津钢管有限责任公司资本公积变动情况相应调整长期股权投资及资本公积８３４，１１１，３２４．０１元。６．３６ 盈余公积
本公司２００６年１２月３１日的盈余公积为７４８，５５６，７６８．５２元。具体构成及变动情况如下：
６．３７ 未分配利润
本公司２００６年１２月３１日的未分配利润为３４０，１３０，９３９．１９元，变动情况如下：
６．３８主营业务收入和主营业务成本
本公司２００６年度共计实现主营业务收入为２２，６７８，０２２，５５３．５１元；主营业务成本为１７，５８３，６２８，８７８．２５元。
６．３８．１按业务分部列示
６．３９主营业务税金及附加
本公司２００６年度发生主营业务税金及附加为２９４，５３２，８５０．６４元。具体构成如下：
６．４０、其他业务利润
本公司２００６年１２月３１日的其他业务利润为－４７，７２５，４５７．８３元，具体构成如下
６．４１财务费用
本公司２００６年度发生财务费用１，７９６，１０８，７６９．０４元。具体构成情况如下：
６．４２投资收益
本公司本年度共计实现投资收益２００，０２５，１１２．８１元。具体构成如下：
本公司的投资收益不存在汇回的重大限制。
６．４３补贴收入
６．４４营业外收入和支出
本公司本年度取得营业外收入１１，０２４，４８７．１２元，发生营业外支出４０８，５７０，７４０．９３元。分类构成如下：
说明：
（１） 本公司之控股子公司天津钢管集团股份有限公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司天津分所对２００６年１２月３１日的固定资产进行了评估，根据该所出具的“岳津价咨报字（２００７）００１号”资产价值咨询报告，计提固定资产减值准备２９６，４６１，３５８．９３元；
（２） 本公司之控股子公司天津钢管集团股份有限公司债转股遗留债务１９，４４１．９４万元，根据津政纪［２００６］６５“关于解决天津钢管公司债转股遗留问题的会议纪要”，天津钢管集团股份有限公司按照３３．３７％比率，即６，４８８万元计入营业外支出，并一次性免征企业所得税。（７） 母公司会计报表主要项目注释
７．１其他应收款
本公司２００６年１２月３１日的其他应收款余额为１０，８８５，０７９，７７７．２７元
５．４．１账龄分析
５．４．２其他应收款中应收持本公司５％（含５％）以上股份的股东单位及其他关联单位的款项详见附注“８．３关联方往来余额”之说明。
５．４．３本公司期末其他应收款前五名金额合计为２，４２０，９６８，３４２．２０元，占应收账款总额的２２．０６％。
７．２长期股权投资
本公司２００６年１２月３１日的长期股权投资净额为３２，０１２，６７９，２９５．０５元。
７．２．１其他股权投资：
７．２．２其中采用权益法核算的股权投资：（详见附表四）
７．２．３股权投资差额
７．３主营业务收入、成本
本公司２００６年度的主营业务收入为２０，００６，８３７．１８元、主营业务成本为４，３５２，７９０．４９元
７．４投资收益
本公司２００６年１２月３１日投资收益为５５２，６５１，０５９．９４元，具体构成如下：
（８）关联方关系及其交易
８．１ 关联方关系
８．１．１ 存在控制关系的关联方
８．１．２ 拨付所属的关联方
８．１．３关联方未结算款项余额
８．１．４本公司为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金明细资料如下：
８．１．５本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明情况见附注９．１
（９） 或有事项
９．１本公司为关联方提供担保的情况：
９．２关联方之间担保情况
９．３其他或有事项
（１）因中国东方资产管理公司天津办诉天津和平湾电源集团有限公司及本公司借款案，根据天津高级人民法院民法院民事裁定书（２００６）津高执字第１０号《事裁定书》裁定：本公司划款２０，１９５，３２３．００至天津高级人民法院。本公司于２００６年３月３１日支付天津高级人民法院２０，１９５，３２３．００元。截至２００６年１２月末，本公司收回１９５，３２３．００元，将其余２０，０００，０００．００元计入其他应收款。
（２） 截止２００６年１２月３１日，本公司之控股子公司天津钢管集团股份有限公司（以下简称“钢管集团”）为天津钢铁有限公司３００，０００，０００．００元短期借款提供担保，保证协议号为“渤海最高保字（２００６）第５号”，“钢管集团”同时就此项担保与天津钢铁有限公司签订了反担保协议。
（３）本公司之控股子公司天津海滨大道建设发展有限公司（以下简称海滨大道）与雍阳公司在海滨大道工程结算过程中，双方结算款确定的金额不一致，海滨大道确认的应付帐款为５，１５０．００万元，截至２００６年１２月３１日，该事项仍在仲裁之中。
截至２００６年１２月３１日止，除上述或有事项外，本公司无需说明之其他或有事项。
（１０） 承诺事项
截至２００６年１２月３１日止，本公司无承诺事项。
（１１） 资产负债表日后非调整事项
截至２００６年１２月３１日止，本公司无资产负债表日后非调整事项。
（１２） 其他重要事项
（１）截至２００６年１２月３１日，本公司尚未获得批准、仍挂帐的待处理流动资产损失余额为１１８，５３１，６７９．３７元。
截至２００６年１２月３１日，本公司尚未获得批准、仍挂帐的固定资产清理余额为１６，７１１，２８５．７６元。
（２）本公司之控股子公司天津滨海泰达物流集团股份有限公司注册资本为２６５，０００，０００．００元。经天津泰达投资控股有限本公司以津泰控批［２００６］２１号文件批准，本公司以持有的大连泰达阿尔卑斯物流有限公司５０％ 股权、天津丰田物流有限公司５２％股权、天津开发区泰达公共保税仓有限公司６０％股权共计１８４，５７７，１００．００元以及货币资金４２２，９００．００元出资，即本公司出资１８５，０００，０００．００元，占该公司注册资本的７０％。
（３）２００４年９月，天津市人民政府决定将天津钢管投资控股有限公司持有的天津钢管有限责任公司（本年度更名为天津钢管集团股份有限公司）的５７％股权行政划转给天津泰达投资控股本公司，同时本公司承担天津钢管投资控股有限公司２７．６５亿元的等额债务。截至２００６年１２月３１日，本公司已支付上述债务中的２０．７３６５亿元。
２００６年４月１１日天津市人民政府国有资产监督管理委员会下发“津国资企改［２００６］１０号”文件，同意本公司之控股子公司天津钢管集团有限公司整体变更为股份有限公司，该公司于２００６年底正式改制成为股份有限公司。
（４）本公司之控股子公司天津海滨大道建设发展有限公司（以下简称海滨大道）与中铁十六局集团在２００５年９月签订了债务重组合同，以海滨大道的商业用房抵偿应付给中铁十六局的工程款，其中海滨大道应付中铁十六局款项为１４，３６６，０１４．００元海滨大道的房产账面价值为９，７７８，４１３．３５元，截至２００６年１２月３１日，其相关的财产转移手续正在办理中。
（５）主要资产抵押、质押情况
第十节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，没有与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
一、泰达控股及其法人代表承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、泰达控股聘请的律师及其就职的律师事务所出具了专项说明：“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。”
第十一节 备查文件
１、泰达控股的工商营业执照和税务登记证；
２、泰达控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
３、董事会关于以股抵债决议；
４、司法裁定书；
６、关于泰达控股控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
７、关于滨海能源后续发展计划可行性的说明；
８、、泰达控股关于保持上市公司独立性的承诺函；
９、泰达控股关于规范关联交易的承诺函；
１０、泰达控股关于避免同业竞争的承诺函；
１１、泰达控股关于继续履行灯塔有限在滨海能源股权分置改革中所做出的各项承诺的承诺函；
１２、泰达控股关于二级市场交易情况的自查报告；
１３、律师关于二级市场交易情况的自查报告；
１４、收购人近三年的财务资料。
收购人（盖章）：天津泰达投资控股有限公司
法定代表人（签字）：刘惠文
签署日期：２００７年 月 日
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：泰达律师事务所
经办律师：
签署日期：２００７ 年 月 日
附表
收购报告书
天津泰达投资控股有限公司（签章）：
法定代表人（签章）
日期：２００７年 月 日
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| 责任编辑： 整理时间：2007-8-11 9:52:17 |
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